接晋级小组赛的二十二支球队和资格赛过关的十支球队组成。所有的球队按欧战积分分成四档，规避原则已经无需赘述，主客场比赛的顺序则在抽签结束后决定。第一档为种子队，包括国际米兰、巴塞罗那、曼联、切尔西、阿森纳、拜仁、ac米兰和里昂。第二档球队则有不来梅、皇马、罗马、顿涅茨克矿工、本菲卡、瓦伦西亚、马赛、帕纳辛奈科斯。而曼城所在的第三档球队则还有格拉斯哥流浪、阿贾克斯、沙尔克、巴塞尔、布拉加、哥本哈根、莫斯科斯巴达，至于第四档，则基本上属于炮灰
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